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    合伙协议

    来源:安康千赢国际客户端通源 发布日期:2017-04-15
    本有限合伙协议(下称“本协议”)由【】有限责任公司(作为“普通合伙人”、“发起人”及“管理人”)与本协议附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于【】年【】月【】日共同订立。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定,发起设立一家有限合伙制的从事 业务的【】合伙企业(有限合伙)。 各方已充分知悉相关投资的风险与责任,兹达成如下协议,共同遵守: 第1条 定义 1.1 定义 1.2 在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义: 1.3 本协议,指《【】合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.4 《公司法》,指《中华人民共和国公司法》,中华人民共和国十二届全国人大常委会第六次会于2013年12月28日修订通过,自2014年3月1日起施行,包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。 1.5 《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行,包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。 1.6 有限合伙或合伙企业,指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的【】合伙企业(有限合伙)(暂定名)。 1.7 发起人,管理人或普通合伙人,指发起本合伙企业并承担本合伙企业投资业务管理职能的机构。本协议签订之时,发起人、管理人、普通合伙人为【】有限责任公司。 1.8 有限合伙人,指作为“有限合伙人”签署本协议的各方,以及通过受让有限合伙权益或在后续入伙中认缴有限合伙出资而入伙的有限合伙人。 1.9 合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。 1.10 管理团队,指管理人之管理团队。 1.11 负责人(或称关键人士),指对本合伙企业运营和存续有重大影响的人士,以及【】合伙企业(有限合伙)日常经营中的负责人。 1.11 负责人(或称关键人士),指对本合伙企业运营和存续有重大影响的人士,以及【】合伙企业(有限合伙)日常经营中的负责人。 1.13 认缴出资额,指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金货币金额。 1.14 总认缴出资额,指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总金额。 1.15 实缴出资额,指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。 1.16 总实缴出资额,指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。 1.17 有限合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益;对有限合伙人而言,是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外,还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。 1.18 后续入伙期,指本协议约定的新的有限合伙后续入伙期限,即有限合伙成立后360天内。 1.19 项目投资,指有限合伙进行的 项目的投资(例如在 区域开设 店铺等)。 1.20 投资成本,指对任一投资项目而言,指由本合伙企业收购和投入该投资项目的资本金及为投资而发生的费用。 1.21 投资收入,指本合伙企业因运营投资项目收到的现金或实物分配变现后的现金,或是从投资项目分得的利润、利息以及其他收入扣除税费等剩余的部分。 1.22 投资收益,指投资收入扣减投资成本的剩余部分。 1.23 违约合伙人,指违反本协议约定的合伙人。 1.24 守约合伙人,指没有违反协议约定的合伙人。 1.25 元,若非特别指出币种,指人民币元。 第2条 合伙企业的设立 2.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件,共同设立一家有限合伙企业。 2.2 各方同意并承诺,为有限合伙登记注册之目的,将签署所需的全部文件,履行所需的全部程序,有限合伙的取得营业执照签发之日为有限合伙设立完成之日,即有限合伙成立日。 2.3 有限合伙注册成立前:如任何合伙人违反本协议约定导致有限合伙无法登记注册,普通合伙人可直接以守约合伙人为有限合伙之全部合伙人进行有限合伙设立的登记注册,在此情况下,视为该违约合伙人自动退出本协议,本协议其他方均无需为此承担任何责任。普通合伙人有权代表守约合伙人要求违约合伙人向守约合伙人承担其违约责任。 2.4 如签署本协议的合伙人总认缴出资额达到人民币 万元,且有限合伙人已按上述约定签署了所需的全部文件,包括《企业名称预先核准申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《合伙企业设立登记申请书》、《合伙协议》、《出资确认书》、《全体合伙人委托执行事务合伙人的授权委托书》、《全体合伙人委托代理人的委托书》,履行了所需的全部程序后的三十(30)天内,普通合伙人未向企业登记机关申请有限合伙的设立登记,则有限合伙人可以书面通知普通合伙人的方式退出本协议,在此情况下,该有限合伙人无需承担责任。如上述程序履行完毕后六十(60)天内,普通合伙人仍未向企业登记机关申请有限合伙的设立登记的,则本协议自动解除。上述情况下,违约合伙人应向守约合伙人承担赔偿责任。 2.5 名称:【】合伙企业(有限合伙)(以工商行政管理机关核准的名称为准) 2.6 主要经营场所:【】 2.7 各合伙人同意任命 为【】合伙企业(有限合伙)负责人。 第3条 合伙企业基本情况 3.1 合伙目的:本合伙企业设立的主要目的是在 区域投资设立和运营【】店,并为合伙人谋求投资收益最大化。 3.2 合伙企业经营范围:【(注:根据实际情况具体填写)】,以工商行政管理机关核准的经营范围为准。 3.3 本有限合伙的目标筹集规模为人民币 元。 3.4 有限合伙的存续期限为十(10)年,自营业执照签发之日起算。 3.5 根据有限合伙的经营需要,经普通合伙人提议并由合伙人大会批准,合伙企业投资期每次可延长三(3)年,最多延长二(2)次,但有限合伙的总存续期限最多延长至 年。 3.6 普通合伙人在本合伙企业所属行政区域范围内不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 3.7 普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。 3.8 如果普通合伙人今后发起设立新企业,有限合伙人有权优先参与。 3.9 本有限合伙企业不得: 3.9.1 投资于二级市场的股票交易,包括参与上市公司定向增发、配股等; 3.9.2 进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易; 3.9.3 向本有限合伙关联人或第三方提供资金借贷和担保,或以借入负债的方式进行投资; 3.9.4 对单一被投资企业的累计投资金额超过本有限合伙总认缴出资额的20%,但经全体合伙人三分之二以上同意的情形除外; 3.9.5 每个日历年度的投资金额超过认缴规模的50%; 3.9.6 进行房地产投资、进行赞助和捐赠; 3.9.7 从事法律法规禁止的投资行为。 3.10 各合伙人认可并同意,相关法律法规发生重大变化,普通合伙人建议并经三分之二以上合伙人同意后,可调整上述投资限制 第4条 合伙人姓名或名称及其住所
    姓名或名称 身份证号码或营业执照证号 住所
    【】公司
    (普通合伙人)
    张【】
    (有限合伙人)
    王【】
    (有限合伙人)
    李【】
    (有限合伙人)
    ...
    (有限合伙人)
    第5条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
    合伙人
    名称或姓名 出资
    方式 认缴出资
    (万元) 出资权
    属证明 实缴出资
    (万元) 占出资总
    额比例
    【】公司
    货币
    无形资产
    50%
    张【】
    【】%
    王【】
    【】%
    李【】
    【】%
    ...
    【】%
    第6条 出资义务及出资前期使用约定 6.1 本协议各方有义务将存放在第三方支付平台的出资款转入合伙企业账户。 6.2 各合伙人一致同意,从合伙人出资中事先提取【】万元用于【】店铺的租赁、装修费用,提取【】万元用于早期运营费用,并同意前述费用由管理人管理使用。各合伙人一致同意,从合伙人出资中事先划扣需支付给 网站的融资服务费用和第三方支付平台托管费用等。 6.3 普通合伙人延迟或拒绝出资的或抽回出资的或怠于履行分店的选址、策划等义务的或未经全体有限合伙人同意转让其出资份额或退伙的,视为违约。此时,经全体有限合伙人一致同意,合伙企业可以进入清算程序,守约的有限合伙人有权优先分配剩余财产,收回全部出资。 6.4 合伙企业设立前,普通合伙人违约的,有限合伙人可无条件抽回投资款,且不支付任何费用;在合伙企业设立后,普通合伙人违约的,有限合伙人可不再受限于本协议约定的转让出资份额或退伙的期限,但要符合相关法律法规的规定。 6.5 有限合伙人应承担的费用是经有限合伙人确认的包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:a、不超过人民币 万的早起运营费用;b、法律、会计、审计、工商、税务、 网站的融资服务费用、第三方支付平台、公告费用相关合理费用; c、有限合伙解散、清算费用等。 6.6 有限合伙企业成立之前,普通合伙人、普通合伙人股东或其关联人、管理人垫付的合理的6.5条约定之费用,由有限合伙企业在成立后具备支付条件时予以报销或返还。 第7条 财务披露及利润分配办法 7.1 合伙企业盈利后应当分红,合伙企业净利润的【 】%由全体有限合伙人【按实缴出资比例】分享,净利润的【 】%由普通合伙人分享。分红之前需预留合伙企业运营所需资金,具体预留数额由管理人确定,但分红最低原则上不得低于当期可分配利润的30%。首次分红最迟在首次盈利的第1个月进行,其后每3个月分红一次。 7.2 有限合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。合伙企业应当将每天的收入支出状况用手机短信、或手机微信或其他易于合伙人接收的形式发送至每一位合伙人,该收入支出信息应当于下一个工作日以前发送至合伙人。 7.3 合伙企业应当将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第三个工作日前上传到 网站。 第8条 亏损承担办法 8.1 普通合伙人对于第三方的责任: 普通合伙人明确同意并承诺,如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时,普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。如合伙企业对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过失引起的,则普通合伙人对第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。 8.2 有限合伙人对于第三方的责任: 有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有向第三方偿还合伙企业债务的义务,但对于因有限合伙人的故意、重大过失而引发的责任除外。 8.3 合伙企业存续期间,合伙人经全体合伙人决定,可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。 第9条 合伙企业事务执行 9.1 鉴于本合伙企业只有一名普通合伙人,故本协议中的全体合伙人在此一致决定,委托普通合伙人【】公司为本合伙企业的管理人,对外代表本合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,有权检查其执行合伙企业事务的情况。 9.2 管理人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业,所产生的费用、亏损和民事责任,由合伙企业承担。 9.3 【】公司作为管理人,有权收取报酬,本协议中各合伙人在此约定,本合伙企业每年向管理人支付【】万元的管理报酬,按月提取。 9.4 管理人有权【改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点,有权聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员】。前述事项不需经有限合伙人的同意。 9.5 有限合伙企业和管理人、关键人士或前述各方的关联人及其投资或管理的企业之间进行交易,包括但不限于(a)有限合伙企业向管理人、普通合伙人、关键人士或前述各方的关联人收购或出售投资标的,(b)有限合伙企业向管理人、普通合伙人、关键人士或前述各方的关联人已完成投资的投资组合公司进行投资,以及(c)有限合伙企业与管理人、普通合伙人、关键人士或前述各方的关联人及其投资或管理的企业进行共同投资,应确保价格公允并经有限合伙企业全体合伙人三分之二以上同意。合伙人有权聘请独立第三方机构对交易标的进行评估,费用由交易双方平均承担。但有限合伙企业依照本协议向管理人、普通合伙人支付管理费或业绩报酬除外。 第10条 入伙和退伙 10.1 入伙 10.1.1 新合伙人入伙时,需经普通合伙人加三分之一以上的有限合伙人同意,并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时,普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。 10.1.2 新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 10.2 退伙 10.2.1 有限合伙人入伙本企业6个月内,不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙,入伙满6个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。有限合伙人转让部分财产份额的,需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制;有限合伙人退伙的,需提前30日通知普通合伙人。 10.2.2 有限合伙人在符合前款条件下,转让其在合伙企业的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人享有优先购买权。如两个以上合伙人均欲购买的,由该等合伙人协商购买比例;若协商不成的,由该等合伙人按原实缴出资比例购买上述财产份额。 10.2.3 普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确约定,在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。但普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产,或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的,不需经全体合伙人一致同意即当然退伙,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 10.2.4 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任,其退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。 10.3 普通合伙人除名及更换 10.3.1 普通合伙人未按照本协议约定履行出资义务,因故意或重大过失行为给有限合伙造成损失或执行合伙事务时有不正当行为时,有限合伙人可按照第10.3.2条约定程序将普通合伙人除名。 10.3.2 普通合伙人除名应履行如下程序之一:(a)经本协议约定的仲裁程序,仲裁机构裁决有限合伙可依10.3条规定将普通合伙人除名;(b)、合伙人大会就普通合伙人除名作出决议;(c)、若合伙人大会在作出普通合伙人除名决议之后30日内未能同时就接纳新的普通合伙人作出一致决议,则有限合伙进入清算程序。 10.3.3 普通合伙人更换应履行如下程序:(a)、合伙人大会在作出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议;(b)、新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 10.3.4 自上述程序履行完毕之日起,普通合伙人退出有限合伙,停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。若普通合伙人不配合交接,由此对有限合伙造成的经济损失,应承担相应的赔偿责任。 第11条 解散和清算伙 11.1 合伙企业有下列情形之一的,应当解散: 11.1.1 合伙协议约定的解散事由出现; 11.1.2 全体合伙人决定解散; 11.1.3 合伙人已不具备法定人数满三十日; 11.1.4 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; 11.1.5 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 11.1.6 法律、行政法规规定的其他原因。 11.2 合伙企业解散的,应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。 11.3 清算人在清算期间执行下列事务: 11.3.1 清理本企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; 11.3.2 处理与清算有关的本企业未了结事务; 11.3.3 清缴所欠税款; 11.3.4 清理债权、债务; 11.3.5 处理本企业清偿债务后的剩余财产; 11.3.6 代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。 11.4 清算程序及相关事项: 11.4.1 合伙企业解散、经营资格终止,不得从事经营活动,只可从事与清算活动相关的活动。 11.4.2 企业解散后,由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。 11.4.3 清算结束后,清算人编制清算报告,经全体合伙人签字、盖章,在15日内向企业登记机关报送清算报告,办理合伙企业注销登记。 11.5 合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务,经三分之二以上有限合伙人表决同意,合伙企业可以解散,在前述情况下解散的,有限合伙人优先分配剩余财产。 第12条 保密义务 12.1 本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于【】公司以及合伙企业的商业秘密(包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息)严格保密,不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。 12.2 本协议任何一方,在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内,均不得: 12.2.1 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务; 12.2.2 以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。 12.2.3 本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。 第13条 违约责任 13.1 除本协议另有规定或协议各方另有约定外,任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失,均应承担相应的赔偿责任。 13.2 由于不可抗力的原因,使本协议无法继续履行,合伙企业设立失败的,任何一方均不负违约责任,各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用,依法由合伙企业承担,如合伙企业设立失败,由各方按其认缴出资比例分摊。 第14条 争议解决 合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,任何一方可将争议提交合伙企业所在地的仲裁委员会,按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
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